Das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019

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Durch das AktRÄG 2019 wurden zwei Bereiche des AktG novelliert. Einerseits wurden neue Vorschriften für börsennotierte Gesellschaften eingefügt und andererseits wurden die Bestimmungen betreffend das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses abgeändert.

1.      Neuerungen für börsennotierte Aktiengesellschaften

Mit einem Teil der neuen Bestimmungen ist eine stärkere Einbindung der Aktionäre in die Entlohnung des Managements vorgesehen worden. Der andere Teil befasst sich mit Regelungen für Geschäfte der AG mit ihr nahestehenden Unternehmen oder Personen.

  • Die Vergütungspolitik der AG ist vom Aufsichtsrat festzulegen und zumindest in jedem vierten Jahr der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Die Kriterien für die Vergütung der Vorstandsmitglieder werden vom AktG nun detailliert vorgegeben, wobei besonders auf die variablen Vergütungsbestandteile das Augenmerk gerichtet ist. Der Beschluss der Hauptversammlung hat allerdings nur empfehlenden Charakter.
  • Die Grundsätze der Vergütungspolitik für Vorstände ist sinngemäß auf die Vergütungen der Aufsichtsräte anzuwenden.
  • Die erste Vergütungspolitik ist der ordentlichen Hauptversammlung in jenem Geschäftsjahr vorzulegen, welches nach dem 10.6.2019 beginnt. Daher ist die Vergütungspolitik erstmals in der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020 zu beschließen (sofern das Kalenderjahr dem Geschäftsjahr entspricht).
  • Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Darin sollen die tatsächlich gewährten Vergütungen detailliert beschrieben und deren Übereinstimmung mit der Vergütungspolitik erläutert werden. Der Beschluss der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht hat wiederum nur empfehlenden Charakter. Nach der Hauptversammlung ist der Vergütungsbericht zehn Jahre lang auf der Webseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich zu machen, was vom Abschlussprüfer jährlich zu prüfen ist.
  • Der erste Vergütungsbericht ist bei Gesellschaften mit Regelgeschäftsjahr im Kalenderjahr 2021 der Hauptversammlung vorzulegen.
  • Geschäfte der Gesellschaft mit nahestehenden Personen oder Unternehmen bedürfen in bestimmen Fällen seit dem 1.8.2019 der Zustimmung des gesamten Aufsichtsrats. Allerdings sind nur wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen davon erfasst. Wesentlich ist ein Geschäft, wenn sein Wert 5 % der Bilanzsumme übersteigt. Ausgenommen davon sind Geschäfte im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb, die zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen werden sowie die meisten Geschäfte mit den Tochterunternehmen. Wenn der Wert des Geschäfts 10 % der Bilanzsumme übersteigt, ist die Veröffentlichung des Geschäfts geboten.

2.      Neuerung beim Gremium

Die wichtigste Neuerung beim Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses ist die Beschränkung des Gremiums auf die Streitschlichtung. Um überlange Verfahrensdauern künftig zu vermeiden, ist die streitschlichtende Tätigkeit des Gremiums grundsätzlich auf ein Jahr beschränkt. Wenn alle Parteien zustimmen, kann diese Frist verlängert werden. Wenn es für aussichtsreiche Vergleichsverhandlungen notwendig sein sollte, kann das Gremium auch weiterhin Gutachten von externen Sachverständigen einholen. Die Zeit für die Erstattung dieses Gutachtens wird in die maximal einjährige Verfahrensdauer beim Gremium nicht eingerechnet. Als Streitwert für die Verfahrenskosten gilt nun der Gesamtwert der Zuzahlungen des gerichtlichen Überprüfungsverfahrens. Der Kostenersatzanspruch jedes einzelnen Aktionärs bemisst sich aber nur mehr an den auf ihn entfallenden Teil des Gesamtwerts.